Уставный капитал корпорации

Понятие и назначение уставного капитала. Имущественную основу корпорации составляет так называемый уставный капитал, размер которого зафиксирован в уставе и который образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников.

Уставный капитал корпорации занимает особое положение среди ее собственных средств, выполняя следующие функции:

1) Стартовая функция. Уставный фонд отражает закрепленное в уставе общества наличие материальной базы для ведения участниками корпорации собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая, или начальная, величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная акционерным обществом прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее, и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

2) Гарантийная функция. По существу акционерный капитал – это часть имущества корпорации, предназначенная для расплаты с кредиторами, это как бы тот минимум средств, наличие которых всегда гарантируется корпорацией. В балансе корпорации акционерный капитал всегда рассматривается как статья пассива. Распределению в качестве дивиденда подлежит лишь балансовая (чистая) прибыль, которая составляет разницу между активом и долговыми обязательствами общества плюс акционерный капитал. Если деятельность общества привела к убыткам, в результате чего размер имущества стал меньше уставного капитала, то прибыль, полученная в следующем году, должна, прежде всего, быть использована для восполнения имущества общества до указанного в уставе размера.

Акционеры не могут требовать от корпораций внесенного ими капитала, за исключением ситуаций, связанных с реорганизацией и ликвидацией корпорации. Но даже в этой крайней ситуации первенство на возмещение убытков имеют кредиторы, и лишь после удовлетворения их требований допускаются выплаты акционерам.

3) Функция определения доли участия каждого акционера в обществе.

Отношение сумм номинальных цен акций, принадлежащих акционерам, к величине уставного капитала и определяет долю участия каждого акционера в корпорации. Показателем положения акционера является, прежде всего, число приходящихся на его долю частей уставного капитала.

Несмотря на то, что наличие уставного капитала признается одним из основных условий создания корпорации, нельзя не отметить, что категория «уставный капитал» носит весьма относительный характер. Во-первых, потому, что оценка имущества, вносимого в уставный капитал, осуществляется по договору между учредителями и акционерами. Во-вторых, до регистрации акционерного общества у него еще нет имущества, хотя величина уставного капитала указывается в уставе. В-третьих, после регистрации устава корпорации уставный капитал оказывается пущенным в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В-четвертых, следует различать и так называемый оплаченный капитал, т.е. сумму, реально полученную за акции в каждый данный момент, и неоплаченный капитал, т.е. сумму акций, которую можно внести после подписки.

Таким образом, зачастую оказывается довольно трудно определить действительный размер уставного капитала. Тем самым уставный капитал в значительной мере утрачивает свое первоначальное назначение – служить гарантией оплаты требований кредиторов.

Поэтому в некоторых странах (например, в США) отказались от требования обязательно поддерживать определенный размер уставного напитала.

Тем не менее, идея о его сохранности пока превалирует в мире, в том числе и в России. Эта идея обусловила три специфических правила корпоративного права:

1) запрет (хотя и не жесткий) на покупку акционерным обществом собственных акций;

2) ограничение уплаты дивидендов из средств, составляющих уставный капитал;

3) технически четкое разграничение уставного капитала и текущих расходов.

Структура уставного капитала. Уставный фонд создается за счет взносов (паев) учредителей – для товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, путем обмена денежных и имущественных взносов на акции учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров – для акционерных обществ.

Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде:

— денежных средств (в рублях и иностранной валюте);

— различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование и др.);

— прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием;

— иных имущественных прав, в том числе на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например, сценарий, рукопись, книгу и т.п. (важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемо, т.е. могло быть передано, продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов).

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества этими средствами их денежная оценка производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона об акционерных обществах. Детально и подробно правила оценки целесообразно изложить в специальном корпоративном акте. Участник может передать обществу имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад определяется величиной арендной платы за весь период или иной срок, указанный в учредительных документах; время аренды не может превышать срока деятельности акционерного общества.

Во избежание фикций вся сумма объявленного уставного капитала должна быть распределена между учредителями АО к дате его регистрации: наличие на этот момент акций, предназначенных к размещению путем открытой подписки, продажи не допускается. Согласно Закону об акционерных обществах уставный капитал должен быть оплачен на 50% в течение первых 30 дней после выдачи временного свидетельства о регистрации АО и полностью – в течение первого года деятельности АО (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц); в противном случае общество признается несостоявшимся, либо объявленный уставный фонд подлежит уменьшению до его фактического размера.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска. Если форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о его создании или уставом, то форма оплаты дополнительных акций или иных ценных бумаг – решением об их размещении.

При денежной форме оплаты дополнительных акций сразу должно быть внесено не менее 25% их номинальной стоимости.

При неденежной форме акции и иные ценные бумаги оплачиваются во время их приобретения полностью (если иное не установлено договором о создании общества или решением о размещении дополнительных акций).

В силу своей стабильности уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы – такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), вначале приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и др. – активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства акционерного общества, включающие денежную наличность и активы, которые в процессе производства могут быстро превратиться в таковую, имеют, как правило, адекватное покрытие – это краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Она идет либо на выплату дивидендов, либо на развитие производства, либо одновременно на то и другое в определенной пропорции.

Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного капитала акционерного общества.

Увеличение уставного капитала. Этот вопрос регулируется законодательством лишь по основным параметрам, детальную же проработку применительно к особенностям конкретного акционерного общества он находит в специальном корпоративном нормативном акте, обычно – Положении о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала.

В ГК РФ и Законе об акционерных обществах предусматриваются два способа увеличения уставного капитала: путем увеличении номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Всякая подписка на акции сопровождается принятием множества корпоративных актов. Назовем лишь некоторые из них, носящие типовой характер: Извещение об открытой подписке, Обязательство о продаже акций, Свидетельство о взносах, Об ограничениях на подписку и др.

Уменьшение уставного капитала производится для достижения следующих целей:
а) избавиться от излишков путем выплаты дивидендов; б) списать убытки.

Что касается первого, то речь идет о случаях, когда по тем или иным причинам размер уставного капитала превысил оптимальный. Распределить ставшую излишней часть капитала между акционерами нельзя, ибо обратная выплата вкладов не допускается, но, уменьшив уставный капитал, можно освободить эту часть и распоряжаться ею либо путем выплаты дивидендов, либо переводом в резерв.

Вторая цель преследуется тогда, когда деятельность общества оказалась убыточной, в результате чего возникает явное несоответствие между фактически имеющимся имуществом и размером акционерного капитала. Такое несоответствие, во-первых, может привести к принудительной ликвидации общества, ибо, если размеры имущества общества становятся меньше предусмотренного в Законе размера уставного капитала, появляется основание для его принудительной ликвидации. Во-вторых, убытки, понесенные обществом, при неизменности величины акционерного капитала исключают возможность распределения полученной впоследствии прибыли до тех пор, пока размер имущества не достигнет уровня уставного капитала.

Существуют различные пути уменьшения уставного капитала.

Закон об акционерных обществах допускает два способа уменьшения уставного капитала:

1) снижение номинальной стоимости акций;

2) сокращение общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения части акций самим АО в случаях, предусмотренных его уставом.

Более справедливым считается первый способ, так как при этом все акционеры находятся в одинаковом положении. При использовании второго способа каждый акционер получает столько акций, сколько решит общее собрание, что, как правило, ущемляет интересы мелких вкладчиков. При амортизации акций не соблюдается даже принцип формального равенства акционеров, ибо аннулируются лишь определенные акции. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого размер его станет меньше минимального уставного капитала
(100-1000-кратного минимума оплаты труда). При уменьшении уставного капитала затрагиваются интересы как кредиторов, так и акционеров, не случайно этот вопрос находит отражение в законодательстве. Согласно ст. 30 Закона общество не позднее 30 дней с момента, когда принято решение уменьшить уставный капитал, уведомляет об этом в письменной форме своих кредиторов. Кредиторы не позднее 30 дней с даты отправки уведомления вправе потребовать от общества прекратить или досрочно исполнить его обязательства и возместить связанные с этим убытки.



Оглавление
Корпоративное право. Особенная часть
ДИДАКТИЧЕСКИЙ ПЛАН
Финансы корпорации и управление ими
Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
Уставный капитал корпорации
Фонды и резервы корпорации
Распределение прибыли в корпорации
Налоговое планирование в корпорациях
Самофинансирование и кредитование корпораций
Финансовая отчетность корпораций
Рынок ценных бумаг и его участники
Понятие и виды ценных бумаг
Облигации
Акции
Выпуск и размещение акций
Регистрация и обращение ценных бумаг
Дивиденды
Общие принципы управления корпорацией
Планирование работы корпорации
Общее собрание
Совет директоров
Правление и генеральный директор
Структурные подразделения корпорации
Задачи и организационная структура управления персоналом
Роль и значение договора
Стадии договорной работы
Нормативная регламентация договорной работы
Все страницы