Общее собрание

Согласно ст. 103 ГК РФ, общее собрание акционеров является его высшим органом управления. В Законе об акционерных обществах детально прописаны правила работы этого органа: виды общих собраний, сроки проведения годового собрания, его компетенция. Однако почти по каждому урегулированному вопросу законодатель оставляет возможность внесения дополнений и корректив, которую и использует практически каждая корпорация, принимая такие корпоративные акты, как Положение об общем собрании либо Регламент общего собрания, и др.

Виды собраний. Различают три вида общих собраний: а) ежегодные (очередные) общие собрания; б) внеочередные общие собрания; в) собрания держателей определенной категории акций.

Годовое общее собрание АО проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На этом собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, об утверждении аудитора, рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет и иные документы.

Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования. Этим решением должна быть определена и форма проведения собрания, а, кроме того, форма и текст бюллетеня для голосования, дата предоставления его вместе с необходимой информацией акционерам, дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Компетенция общего собрания. В компетенцию общего собрания входят в соответствии с законом или уставом вопросы, касающиеся:

— создания, устройства или реорганизации общества;

— принятия устава или его утверждения в новой редакции, внесения в него изменений и дополнений;

— формирования его уставного капитала;

— распределения прибыли и определения размера дивидендов;

— принятия решения о прекращении (ликвидации) деятельности общества;

— эмиссии ценных бумаг;

— филиалов АО;

— утверждения балансов и годовых отчетов;

— выборов и отзыва совета директоров, правления, в том числе и генерального директора;

— выборов и отзыва членов ревизионной комиссии;

— назначения внешних аудиторов;

— инвестирования средств и имущества в другие общества;

— перспектив развития общества;

— порядка ведения общего собрания;

— определения порядка возмещения ущерба, причиненного обществу действиями его должностных лиц;

— принятия решений о проведении ревизий и утверждения их результатов.

Как видим, общее собрание решает важные вопросы, но отнюдь не вопросы оперативного управления корпорацией. Таковые оно может решать, если его потребует вмешаться правление, тем самым сняв с себя ответственность за решение спорных вопросов. Общее собрание вправе передать часть своих полномочий, кроме исключительных, совету директоров или правлению.

Созыв общих собраний. Общее собрание созывается обычно по месту нахождения общества или дочерней фирмы либо в другом месте, указанном в извещении (уведомлении) о созыве. Решение о созыве принимается простым большинством голосов членов совета или правления. Совет директоров обязан созывать собрание в случаях, когда этого требуют интересы общества. Однако если в течение определенного времени собрание не созывалось, или если вопросы требуют незамедлительного решения, оно может состояться по инициативе (требованию) акционеров, представляющих обычно не менее 10% уставного капитала.

Собрание должно созываться не менее чем один раз в год, а также по мере необходимости, когда это вызвано интересами общества.

Общее собрание должно быть созвано не позднее 45 дней с момента предъявления означенного требования, решение же о созыве должно быть вынесено советом директоров в течение 10 дней.

Совет директоров вправе по основаниям, определенным в ст. 55 Закона об акционерных обществах, отказать в созыве внеочередного общего собрания. Это решение может быть обжаловано в суд. Но если совет директоров уклоняется от созыва собрания в течение установленного законом срока или отказывает в его созыве, то оно может быть созвано самими лицами, требующими созыва.

Сообщение о созыве собрания может быть опубликовано (в бюллетене общества и ином органе печати). В нем должно содержаться название, место нахождения общества, время и место проведения собрания, вопросы повестки дня, а также условия участия в нем и реализации права на участие в голосовании. О созыве собрания акционер может быть извещен специальным уведомлением с приложением всех необходимых материалов. Если уставом не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе и рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом.

При подготовке к общему собранию совет директоров определяет:

— дату и время проведения собрания;

— повестку дня;

— дату составления списков акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

— порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

— форму и текст бюллетеня для голосования.

Уведомления должны быть разосланы не позднее чем за месяц до проведения собрания, если число акционеров превышает тысячу.

Президент и правление акционерного общества:

— обеспечивают, если это необходимо, аренду и подготовку соответствующего помещения для проведения собрания акционеров;

— определяют перечень и содержание документов, необходимых для информационного обеспечения акционеров на собрании по вопросам повестки дня;

— проводят работу по предварительному формированию и обеспечению функционирования рабочих органов собрания:

а) секретариата,

б) счетной комиссии,

в) президиума,

г) председателя собрания;

— готовят информационное сообщение для собрания по состоянию дел в обществе и реестра акционеров;

— уточняют последовательность и процедуры рассмотрения вопросов повестки дня.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

— наименование и место нахождения общества;

— дату и время проведения общего собрания акционеров;

— дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

— вопросы, включенные в повестку дня;

— порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания.

На общем собрании составляется явочный лист или ведется регистрация прибывших акционеров.

Кворум, необходимый для проведения собраний, устанавливается в уставе, обычно он равен не менее 50% голосующих акций.

Общее собрание может проводиться в очной, заочной или смешанной форме, которая определяется инициаторами его созыва.

Как правило, решения принимаются простым большинством представленных на собрании голосов.

По наиболее важным вопросам, к числу которых относятся утверждение, изменение, дополнение устава, реорганизация, ликвидация общества, определение размера дивидендов и крупных сделок, решения принимаются 3/4 голосов акционеров, участвующих в общем собрании.

По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство голосов, в частности, для изменения устава. Общество может предусмотреть и способы принятия решения в ситуации равенства голосов «за» и «против». Если это имеет место при решении вопроса о выборах, то обычно производится перебаллотировка или используется жребий.

Как уже отмечалось, акционеры могут лично участвовать в собрании, а могут прислать своих представителей, выдав им соответствующую доверенность. Положения устава, лишающие акционеров возможности голосовать через доверенных лиц, считаются недействительными, правда, из этого правила могут быть исключения для решения определенных, особо важных для общества вопросов.

Решения, принятые на общем собрании, должны соответствовать закону и положениям устава как по содержанию, так и по процедуре их принятия. Ведение протокола общего собрания возлагается на секретариат, осуществляющий организационное, информационное и протокольное обеспечение подготовки и проведения собрания.

В протоколе должны находить отражение все вопросы, затрагивающиеся в ходе заседания, а также принятые решения с учетом выступлений участников и поступивших от них предложений. Обычно протокол ведется в двух экземплярах (оригинал и страховая копия) и подписывается председателем и секретарем. Оформление протокола не должно затягиваться. Закон об акционерных обществах определяет для этого максимальный срок – 15 дней после окончания собрания.

Председатель и секретарь собрания несут персональную ответственность за фактическую достоверность протокола.

Протоколы собраний акционеров хранятся в порядке, предусмотренном обществом для хранения всей документации. Они должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с протоколов собраний. По требованию любого акционера должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов.

В случае обнаружения ошибок, неточностей, недостоверного изложения фактов в протоколе собрания акционер должен иметь право требовать их исправления. Если же обнаружено несоответствие формулировок решений собрания или возникает подозрение на умышленное искажение протокола собрания, акционер должен быть управомочен на ближайшем собрании ставить вопрос о досрочном освобождении от должности члена совета директоров, председательствовавшего на прошедшем собрании, и выборов нового ответственного секретаря общего собрания.



Оглавление
Корпоративное право. Особенная часть
ДИДАКТИЧЕСКИЙ ПЛАН
Финансы корпорации и управление ими
Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
Уставный капитал корпорации
Фонды и резервы корпорации
Распределение прибыли в корпорации
Налоговое планирование в корпорациях
Самофинансирование и кредитование корпораций
Финансовая отчетность корпораций
Рынок ценных бумаг и его участники
Понятие и виды ценных бумаг
Облигации
Акции
Выпуск и размещение акций
Регистрация и обращение ценных бумаг
Дивиденды
Общие принципы управления корпорацией
Планирование работы корпорации
Общее собрание
Совет директоров
Правление и генеральный директор
Структурные подразделения корпорации
Задачи и организационная структура управления персоналом
Роль и значение договора
Стадии договорной работы
Нормативная регламентация договорной работы
Все страницы